商业代理法（联邦法第 3/2022 号）与代理合同风险

一、结论先行

阿联酋的代理关系不能只用一份商务合同约束。联邦法第 3/2022 号《商业代理管理》对代理关系的成立、登记与解除设有特别规则，叠加第 22 条的多主体要求后，任何“换代理”动作都不只是商业决策。我们给中国厂商的核心提示是三句话：注册类文件必须掌握在自己手里，解除条款必须在签署时就写好，库存与移交必须在合同里算清账。

二、法规依据

法规名称	文号／编号	公布日期	条款号	要点
联邦法《商业代理管理》	联邦法第 3/2022 号	2022 年	法律全文	代理关系与代理权争议适用，登记与解除具特殊性
联邦法令《医疗产品、药师与药事机构管理法》	联邦法令第 38/2024 号	2024-10-01 颁布，2025-01-02 生效	第 22 条第 1 款 a–c 项	多主体指定要求，独家进口安排须有特别依据
联邦法令《医疗产品、药师与药事机构管理法》	联邦法令第 38/2024 号	2024-10-01 颁布，2025-01-02 生效	第 22 条第 2–4 款	各被指定机构当年均须实际进口，内阁可决定豁免
联邦法令《医疗产品、药师与药事机构管理法》	联邦法令第 38/2024 号	2024-10-01 颁布，2025-01-02 生效	第 160 条	对机构罚款区间 AED 1,000–1,000,000

三、专业解读看点

看点 1：商事登记带来的黏性，必须在签约时用条款稀释。 联邦法第 3/2022 号下的代理登记具有对外效力，一旦形成登记，代理方在争议中往往处于有利位置。我们的判断是：与其事后纠缠，不如在合同阶段就把终止条件写得可执行——把未完成年度进口义务、未通过资质核验、发生合规处罚列为明确的可解除事由，并约定解除后的过渡期安排。

看点 2：证书权属是风险最集中的地方。 上市许可、MAH 注册与生产场地注册等文件若挂在代理方名下，终止合作时制造商等于失去在阿联酋销售的法定凭据，重建还要重走 45 个工作日乃至更长的周期。我们主张在合同开头就单列权属条款：所有注册类文件归权利人所有，代理方仅在授权期限内代为持有与使用，终止后限期无条件配合移交。

看点 3：库存处理是解除阶段的真实成本，需预先定价。 多代理并行后，某一家退出通常伴随未售出库存、已报关待放行批次与在途货物三类资产。若不预先约定回购价格公式与验收标准，谈判会发生在最被动的时点。建议在合同中区分效期合格、临期与不可再售三档，分别给出回购比例与处置责任，并把第 39 条禁止假冒、缺陷、过期产品流通的要求纳入处置方案。

四、实务建议

1. 合同中专设权属条款，明确所有注册类文件归权利人所有，代理方仅代为持有与使用。
2. 把未完成年度进口义务、资质失效、合规处罚列为明确的可解除事由，并写明通知方式与过渡期。
3. 预先约定库存回购的价格公式与验收标准，按效期合格、临期、不可再售三档分别处理。
4. 确认代理方是否需要办理商业代理登记，如需登记应限定登记的产品范围与期限，避免无限扩张。
5. 约定合作终止后的数据交接义务：警戒记录、投诉台账与可追溯批次记录须限期移交。
6. 在多主体架构下统一各代理合同的核心条款版本，避免不同代理享有不同解除条件形成后续争议。

五、核验清单

• □ 合同已有明确的注册类文件权属条款，权利人持有全部注册文件正本
• □ 已列明可解除事由清单，并约定通知方式与过渡期时长
• □ 库存回购的价格公式、验收标准与三档分类已写入合同
• □ 已确认代理方是否需办理商业代理登记，登记范围与期限已限定
• □ 警戒记录、投诉台账与批次追溯数据的移交义务与时限已约定
• □ 各代理合同的核心条款版本已统一核对
• □ 已评估单方解除引发纠纷时的进口与分销补位方案

延伸阅读：第 33 篇《第 22 条主体架构：2 家进口商 + 1 家分销商 + 1 家主责机构》、第 34 篇《2026 年 2 月 EDE 打破垄断机制：多代理时代的合同重构》、第 17 篇《独家上市许可（第 4 条）与知识产权保护（第 6 条 e 项）》

法规信息核验至 2026 年 10 月 29 日。