KIMADIA 的法律地位：1964 年成立、国有、受《国有企业法第 22 号（1997）》约束

#### 一、结论先行

伊拉克国家药品与医疗器械营销公司（KIMADIA，الشركة العامة لتسويق الأدوية والمستلزمات الطبية）是公司，不是监管机构。其官网自述原文写明：KIMADIA 是一家1964 年成立的国有公司（a public company founded in 1964），受《国有企业法第 22 号（1997，经修正）》与《议事规则第 1 号（1999）》约束，由国家全资所有，具有法人格以及财务与行政独立性，按经济原则运营，隶属卫生部，总部设于巴格达。这意味着它没有审批权，对企业的行为是合同行为而非行政行为。中文资料普遍把它写成「伊拉克医疗器械注册审批部门」，这是本卷要纠正的第一处偏差。

#### 二、法规依据

法规名称	文号／编号	公布日期	条款号
《国有企业法》general companies law	第 22 号（1997，经修正）	官方原件本次未取得	全文适用（由 KIMADIA 官网自述引用）｜【一手·间接核验】
《议事规则》rules of procedure	第 1 号（1999）	官方原件本次未取得	全文适用（同上）｜【一手·间接核验】
KIMADIA 官网 About Us 页	无编号	页面未标注日期；2026-10-29 直连 HTTP 200	全文自述段｜【一手·已核验】
《政府合同执行指令》تعليمات تنفيذ العقود العامة	第 1 号（2025）	《伊拉克官方公报》第 4849 期，2025-11-17	第 1 条（缔约实体定义含国有公司）｜【一手·已核验】

来源等级说明： KIMADIA 官网自述段为【一手·已核验】；《国有企业法第 22 号（1997）》与《议事规则第 1 号（1999）》两部法律的原文本次未能直连核验，文号与年份由 KIMADIA 官网自述一致给出，判为【一手·间接核验】。

条款原文摘引：

• 官网自述（英文原文）：> 「The state company for drug and medical appliances Is a public company founded in 1964, is governed by the general companies law No.22 of 1997 as amended and the rules of procedure NO.1 of 1999… It is an economic unit, self-founded and wholly owned by the state and has moral personality, financial and administrative independence and work according to economic principles associated with the ministry of health and its main headquarters in Baghdad.」

→ 中文释译：国有公司、1964 年成立、受《国有企业法第 22 号（1997，经修正）》与《议事规则第 1 号（1999）》约束；由国家全资所有，具法人格与财务、行政独立性，按经济原则运营，隶属性质的关联方为卫生部，总部在巴格达。

• 2025 年第 1 号指令第 1 条（定义）：«الشركات العامة عند تنفيذها لمشاريعها المدرجة في المنهاج الاستثماري أو الجاري الممول من الموازنة العامة الاتحادية أو من موازنتها الذاتية»——国有公司在执行列入投资计划或经常预算（由联邦总预算或其自有预算供资）的项目时，属于本指令所称「缔约实体」。这是 KIMADIA 作为国有公司直接受政府采购规则约束的一手依据。

#### 三、专业解读看点

看点 1｜「国有公司」这四个字决定了它的行为逻辑。 监管机构对企业的行为是行政许可，救济路径是行政复议或行政诉讼；KIMADIA 对企业的行为是采购、签约、验收与付款，救济路径是合同异议、异议期程序与合同约定的争议解决机制。第 39 篇要展开的授标函公告与异议期，正是这条逻辑的直接产物——它把 KIMADIA 的行为彻底放在合同与招标程序里，而不是放在行政程序里。

看点 2｜横向对照：监管者与买方的分离，是多数国家的制度默认值。 沙特阿拉伯由 SFDA 承担器械监管，政府采购由 NUPCO 等实体执行，两个角色分属不同法人；中国由药品监督管理部门承担注册审评，医疗机构与集中采购平台承担采购。伊拉克把「监管—采购—营销」三种职能分散在卫生部体系内的不同机构，而中文资料常把 KIMADIA 一个名字覆盖三种职能。国瑞中安的判断是：这种覆盖会导致企业在错误的窗口排队——向 KIMADIA 递注册申请、向卫生部递投标文件的错位，是项目早期最典型的无效动作。

看点 3｜证伪：「KIMADIA 是伊拉克医疗器械的注册审批部门」。 官网自述段列举的是法人性质、适用法、所有制与隶属关系，没有任何 registration（注册）或 approval（审批）职能表述；其职能列举（见第 33 篇）为进口与营销、缔结合同与商业代理、开设仓库、核准民用仓库代理商与分销。误读的源头可以推定为：KIMADIA 确实频繁向企业发布公告（保函、招标文件、通关安排），外界从「它在给企业发通知」倒推出「它在审批」，而忽略了这些通知的收文对象是投标人、供应商与科学办公室，属采购与履约管理，不属行政审批。

看点 4｜1964 年成立、1997 年公司法适用，意味着制度惯性而非制度更新。 一部 1964 年设立的国有公司至今仍是伊拉克药品与医疗器械公立渠道的核心主体，说明该市场的公立供给体系高度路径依赖。对企业而言，其含义是：与 KIMADIA 打交道时，对方的行为更多由内部规程、部长会议决议与个案公告驱动，而不是由一部可检索的成文法驱动。

#### 四、实务建议

1. 国瑞中安在伊拉克项目的组织架构表里，把 KIMADIA 明确标注为「国有采购与营销主体（缔约实体）」，与「注册主管部门（技术事务司注册司）」分列两栏，避免团队内部混用。
2. 与 KIMADIA 的所有往来按合同与招标程序处理：收到授标函即核对平台公布日期并起算异议期，而不是按「等待批复」的行政节奏等待。
3. 涉及 KIMADIA 的义务，回溯依据是三类文件：部长会议决议、KIMADIA 公告、招标文件及其引用的《政府合同执行指令第 1 号（2025）》。国瑞中安不接受以「KIMADIA 规定」这类无文号的表述作为合规依据。
4. 资料包中凡出现「KIMADIA 审批」「KIMADIA 注册证」字样，一律要求对方给出阿拉伯语原文文件名称与文号；拿不出即视为不存在。
5. 跟踪《国有企业法第 22 号（1997）》与《议事规则第 1 号（1999）》的原文核验进展。实务口径：这两部法律的公报原件目前需经伊拉克司法部公报库或纸质公报补取（未找到可直连的官方电子文本）。

#### 五、核验清单

☐ 直连 https://kimadia.gov.iq/en/about-us/ 复核自述段英文原文，确认 1964、22／1997、1／1999 三组数字未变更。

☐ 在伊拉克司法部公报库检索《国有企业法第 22 号（1997）》与《议事规则第 1 号（1999）》原刊期号，补齐【一手·已核验】。

☐ 核对 2025 年第 1 号指令第 1 条「缔约实体」定义，确认国有公司列入其中。

☐ 检索 KIMADIA 官网所有公告的致送对象与发文依据，确认其职能表述不含审批类用语。

☐ 核查现行部名：KIMADIA 与卫生部近期公告均使用 «وزارة الصحة»（卫生部），不得沿用「卫生与环境部」旧称。

☐ 复核本文引用的官方文件是否已被后续指令／决议替代（本文核验基准日 2026 年 10 月 29 日）。

法规信息核验至 2026 年 10 月 29 日。