KIMADIA 的法定职能与「唯一例外直接进口」
更新时间：2026-10-30 · 国瑞中安法规团队 · 核验基准日 2026-10-20
#### 一、结论先行
KIMADIA 的法定职能由官网自述列举为四项：其一，进口与营销伊拉克所需的药品、科研器械、医疗与服务设备及其备件（私法排除者除外）；其二，在伊拉克境内外缔结合同与商业代理；其三，在伊拉克各地开设仓库；其四，核准民用仓库代理商，并向民用药房分销药品、向民用实验室分销诊断试剂盒。四项职能里没有「审批」二字。二手来源一致称：医疗产品进口须经在伊拉克登记的科学办公室（Scientific Bureau），唯一例外是 KIMADIA 认为有必要直接进口时。公共采购通道与私营通道的分岔点就在这里——走哪条通道，决定了申报主体、文件包与资金节奏三件事。
#### 二、法规依据
| 法规名称 | 文号／编号 | 公布日期 | 条款号 |
|---|---|---|---|
| KIMADIA 官网 About Us 页（职能列举段） | 无编号 | 页面未标注日期；2026-10-29 直连 HTTP 200 | 职能列举第 1–4 项｜【一手·已核验】 |
| 《政府合同执行指令》تعليمات تنفيذ العقود العامة | 第 1 号（2025） | 《伊拉克官方公报》第 4849 期，2025-11-17 | 第 1 条（缔约实体定义）｜【一手·已核验】 |
| 《科学办公室规章》تعليمات المكاتب العلمية | 第 4 号（1998） | 官方原件本次未取得 | 条款号未取得｜【二手·不得引作法条】 |
| Al Tamimi & Co.、Muayad & Associates、Salt Legal 等律所综述（关于「唯一例外直接进口」） | 无 | 2017 起 | 无条款号｜【二手·不得引作法条】 |
来源等级说明： 职能列举为【一手·已核验】；「医疗产品进口须经科学办公室、唯一例外为 KIMADIA 认为有必要直接进口」这一表述在本次核验中未取得任何官方条文，仅由多家律所与咨询机构一致引述，判为【二手·不得引作法条】。
条款原文摘引：
- 职能列举（英文原文）：> 「Take the necessary measures for importing & marketing what iraq needs of medicines & scientific appliances, medical & services devices & its spareparts to achieve its purposes except what exciuded by private law」；> 「Enter into contracts & agreement within & outside iraq for private & commercial agencies」；> 「Open stores inparts of iraq」；> 「Adoption agents of civil stores with distribution the medicines & medical supplies to civil pharmacies & diagnostic kits to civil labrotaries」。
→ 中文释译：为达成其目的，采取必要措施进口与营销伊拉克所需药品、科研器械、医疗与服务设备及其备件（私法排除者除外）；在伊拉克境内外缔结合同与协议，涉及专有与商业代理；在伊拉克各地开设仓库；核准民用仓库代理商，向民用药房分销药品与医用物资、向民用实验室分销诊断试剂盒。
- 2025 年第 1 号指令第 1 条：国有公司执行列入投资计划或经常预算项目时属「缔约实体」——KIMADIA 受该指令约束的一手依据，也说明其采购行为须走第 8 条规定的统一电子公告与招标平台。
#### 三、专业解读看点
看点 1｜四项职能勾勒的是一条「供应链」，不是一条「审批链」。 进口与营销、缔约与代理、仓储、分销——这四段连起来正是一条完整的供给链。立法者配这套职能的目的是保障供给，不是实施准入把关。企业若把 KIMADIA 当成审批窗口，等于把供应链的买方当成了市场的守门人。
看点 2｜「唯一例外」的实践含义是两套文件包。 若按二手来源的口径：私营通道经科学办公室进口，公共通道在 KIMADIA 认为有必要时由其直接进口。那么同一家制造商的两条业务线——分销私营终端 vs 供应公立招标——面临不同的申报主体与单证抬头要求。国瑞中安在方案设计阶段就把这两条线拆开排期，不共用一套资料。
看点 3｜横向对照：职能合体带来单一买方风险。 多数市场把进口、代理、仓储、分销分属不同主体，风险分散且可替换；伊拉克把这四段合在一个国有公司身上，后果是买方集中度极高：KIMADIA 的付款节奏、验收标准与保函规则成为供应商现金流的主变量。第 36 至 38 篇要展开的关税预缴、政府物资放行与保函展期，都是这条供应链的资金规则。
看点 4｜证伪：「所有进入伊拉克的医疗器械都必须经过 KIMADIA」。 职能原文的限定语是「为达成其目的所需」且「私法排除者除外」，即 KIMADIA 只进口其自身目的范围内的品类；其分销职能指向民用药房与民用实验室渠道。私营部门经商业进口商与科学办公室进口的医疗器械，不在 KIMADIA 的必经通道上。把「公立渠道主渠道」写成「全市场唯一入口」，是这一误读的源头。
看点 5｜职能与适用法要一起读。 职能列举里的「在境内外缔结合同与商业代理」，正是第 31 篇「档案在谁手上」问题的制度背景：国有公司自身即可缔结商业代理关系，因此在代理安排中明确授权边界与档案归属不是形式问题。
#### 四、实务建议
- 国瑞中安在伊拉克项目的第一步判断是通道分类：确认客户走的是公立招标（KIMADIA 为缔约实体）还是私营分销（经科学办公室与商业进口商）。两条通道的资料清单、单证抬头与资金安排不共用。
- 走公立通道的，把 2025 年第 1 号指令作为招标程序的母规，所有程序性动作按其条款核对；走私营通道的，把重点放在公司登记与科学办公室代表资格上。
- 在代理协议中明确：代理方仅取得申报与跟办授权，不取得登记档案所有权；档案迁移与解约配合义务单列条款。
- 涉及「KIMADIA 直接进口」的项目，在合同谈判阶段书面确认单证抬头、关税承担方与放行安排，不沿用私营通道模板。实务口径：该确认应在投标前完成（未找到官方条文）。
- 以官网职能列举页作为对内培训材料，统一口径：KIMADIA 是供应链主体，注册主管部门是卫生部技术事务司注册司（DTA）。
#### 五、核验清单
☐ 直连 https://kimadia.gov.iq/en/about-us/ 复核四项职能英文原文，确认无审批类职能表述。
☐ 检索《科学办公室规章第 4 号（1998）》公报原件，核验「须经科学办公室进口、唯一例外为 KIMADIA 直接进口」是否为条文内容，若为转述则维持【二手】标注。
☐ 核对 2025 年第 1 号指令第 1 条「缔约实体」定义与第 8 条平台公告要求，确认 KIMADIA 招标适用。
☐ 检索 KIMADIA 官网公告，统计直接进口类公告的品类范围与频次。
☐ 向客户核实其目标终端为民用药房／民用实验室渠道还是公立渠道。
☐ 复核本文引用的官方文件是否已被后续指令／决议替代（本文核验基准日 2026 年 10 月 29 日）。
法规信息核验至 2026 年 10 月 29 日。
免责声明
本文由国瑞中安法规团队依据公开可核验的官方法规文件与政府公告整理，仅用于行业交流与合规参考，不构成法律意见或商业承诺。伊拉克法规体系以阿拉伯语官方公报文本为准，部颁指令与行政通知更新频繁且部分未集中公开，实际办理口径以伊拉克卫生部、计划部、KIMADIA 及海关当局的最新要求为准。企业在做出注册、投标、进口或上市后决策前，应就具体产品与具体时点向主管部门或专业顾问进行独立确认。国瑞中安不对任何人依据本文内容采取行动所产生的后果承担责任。
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